A empresa que nascerá da fusão entre a ALL (América Latina Logística) e a Rumo Logística terá que investir algo entre R$ 8 bilhões e R$ 11 bilhões até 2020. A maior parte do investimento - cerca de R$ 8 bilhões - deverá ser feita nos primeiros quatro anos. Os recursos serão aplicados em ampliação e duplicação da malha ferroviária e na solução de gargalos nos dois principais trechos explorados hoje pela ALL - o que liga Estrela d'Oeste a Campinas e esta cidade a Santos, todas no Estado de São Paulo.

Esses números ainda são preliminares. Amanhã (14), um grupo técnico com representantes de todos os sócios vai se reunir para começar a elaborar o plano de negócios da futura empresa. Tudo vai depender, entretanto, do sucesso da negociação da fusão. Nesta semana, as negociações entre os sócios privados, os controladores da ALL e a Rumo, tomam corpo, com a consultoria de fusões e aquisições Estáter, de Pérsio de Souza, contratada em novembro pela ALL.

A negociação da associação envolve os sócios das duas empresas e não o governo. A discussão do plano de investimentos ocorre paralelamente à da fusão e envolve, além dos sócios, o governo por meio do BNDES, que também faz parte do grupo de controle da ALL e pode vir a financiar o plano de investimento da nova companhia.

O governo tem interesse na fusão e gostaria que Rubens Ometto, empresário do setor sucroalcoleiro e dono de 75% do capital das Rumo, não só entrasse no capital da ALL, mas também se tornasse o principal acionista do grupo de controle. Isso só ocorrerá, porém, se os acionistas chegarem a um acordo com De Lara e Arduini, atuais acionistas de referência (uma exigência legal para empresas concessionárias de serviço público). Negociação iniciada em 2012 e concluída em agosto de 2013 fracassou porque não houve acordo entre os acionistas das duas empresas.

O governo acredita que uma fusão que coloque Ometto no comando da empresa dará à ALL-Rumo maior capacidade de alavancagem e, portanto, condições de realizar os investimentos necessários para resolver gargalos importantes nos principais trechos da malha ferroviária do país.

Com a fusão, segundo fontes ouvidas pelo 'Valor', Ometto teria mais de 20% do grupo de controle da ALL-Rumo. Na configuração original da ALL, a GP Investimentos era o principal acionista da ALL - o acionista de referência -, com cerca de 20% do capital de controle. Em 2009, a GP vendeu as ações. "Estamos com uma empresa sem uma liderança privada forte", comentou uma fonte a par das negociações. "Com a saída da GP, perdemos um grupo privado que ancorava a empresa. A Rumo, de Ometto, passará a ser o acionista de referência privado para liderar a companhia", observou a mesma fonte.

Todos os sócios atuais - além de De Lara e Arduini, o BNDES, o fundo BRZ ALL e os fundos de pensão Previ (dos funcionários do Banco do Brasil) e Funcef (Caixa Econômica Federal) - pretendem permanecer na nova companhia, embora com participações menores.

O fundo canadense CPP (Canada Pension Plan Investment Board), que negociou com a Cosan para entrar como sócio da nova empresa, não participará do negócio neste momento. A ideia, porém, é atraí-lo para a sociedade no futuro, caso a fusão se concretize. A razão é tempo. Para entrar, o CPP exige a realização de minuciosa diligência nas contas da ALL, o que demandaria meses de trabalho.

O governo está interessado na fusão por razões específicas. A avaliação em Brasília é que a ferrovia Norte-Sul, cuja construção foi retomada há alguns anos, só se viabiliza se tiver saída para a região Sudeste e Sul - o trecho que a liga a essas regiões está sendo construído entre Anápolis (GO) e Estrela d'Oeste. "A Norte-Sul precisa de saída para o Porto de Santos. Se sair apenas para o Norte, a ferrovia se deprecia", explicou um técnico.

A ligação da Norte-Sul com a malha do Sudeste depende da superação de gargalos existentes no corredor que liga Estrela d'Oeste a Campinas e daí até Santos. Nas conversas que teve até o momento com a ALL e com Ometto, autoridades deixaram claro que o foco dos investimentos da futura empresa deve ser em todo esse trecho.

Os desafios são consideráveis. No trecho Estrela d'Oeste-Campinas, a ferrovia da ALL passa por dentro de várias cidades, como Limeira, São José do Rio Preto, Americana e Rio Claro, trazendo riscos para os moradores e tornando a operação pouco eficiente, uma vez que os trens, ao trafegarem por áreas urbanas, são obrigados a reduzir drasticamente a velocidade.

No trecho entre Campinas e Santos, há ainda problemas como uma faixa de 40 quilômetros onde vive uma tribo indígena, o que tem impedido a duplicação da ferrovia. A solução passa pela oferta de compensações aos índios que forem deslocados dos locais onde ocorrerá a duplicação. Além da questão fundiária, há impactos ambientais que terão que ser negociados com o Ibama.

O governo pressiona para que a ALL aumente os investimentos. A presidente Dilma Rousseff, segundo apurou o 'Valor', quer que a fusão entre ALL e Rumo se concretize, mas deseja que a nova liderança privada "tenha clareza" de que o corredor Estrela d'Oeste-Santos, o mais importante do país, precisa receber investimentos e "funcione bem". "Trata-se de uma concessionária de serviço público e, por isso, tem que levar em questão o interesse público", disse uma fonte.

Na semana passada, quando esteve em Brasília, Ometto ouviu do Planalto um pedido para que apresente um plano de investimento em 15 dias. O governo quer a certeza de que a chegada do empresário vai resolver, de fato, a situação de 'sub-investimento' da ALL.

O governo vê com bons olhos o interesse de Ometto de entrar no capital da ALL porque tem tido dificuldade de atrair outros empresários para as concessões de ferrovias. No caso em questão, apenas o dono da Cosan se apresentou com proposta firme. Brasília considera positivo o fato de se tratar de uma grande empresa, com capacidade para investir. Não há restrição aos atuais controladores Wilson De Lara e Ricardo Arduini, mas eles são vistos como investidores "pessoa física", com capacidade limitada de alavancar empréstimos e, portanto, de expandir os investimentos necessários.

Para facilitar a realização dos investimentos previstos em tempo exíguo - o prazo de concessão da ALL termina em menos de 15 anos -, o governo está disposto, inclusive, a oferecer compensações. Uma das possibilidades é estender o prazo de concessão. Outra é criar uma Parceria Pública-Privada (PPP) para explorar certos trechos da ferrovia. Uma terceira opção seria a União bancar parte dos investimentos. Além disso, o BNDES poderá financiar os investimentos da empresa que resultar da fusão.

O governo reconhece, reservadamente, que a entrada de Ometto no controle da empresa cria um conflito de interesse, à medida que a Cosan, do empresário, é a principal cliente hoje da ALL. Para minorar esse problema, a ideia é negociar padrões rígidos de governança. Uma importante fonte do governo não teme esse problema por acreditar que a futura empresa será um negócio tão rentável que Ometto não abrirá mão de sua lucratividade para beneficiar seu negócio de açúcar e álcool.

A forte presença do empresário é fruto do fato de isoladamente ser o sócio mais exposto na soma das duas companhias. Ele tem 75% da Rumo. Na atual estrutura da ALL, os acionistas estão fragmentados. A maior participação é do BNDES, com 12,1% do capital. Por causa de um acordo de acionistas, que vence em outubro de 2015, De Lara e Arduini têm o controle da empresa. O acordo vincula apenas 10% do capital da ALL, mas acaba tendo influência sobre 38% das suas ações. Este é um aspecto fundamental da negociação da fusão: embora os dois tenham participações no controle cujo valor não difere das dos fundos e do BNDES, os dois são os principais controladores.

A despeito de financeiramente as negociações não preverem prêmio para De Lara e Arduini, eles serão tratados como controladores na formação da nova empresa.

Os envolvidos mantêm fechado a sete chaves o modelo pelo qual deve se dar a combinação de ALL e Rumo. Mas a expectativa é que a organização dos sócios demande um acordo de acionistas.

Uma fonte assegura que as avaliações de ALL e Rumo já foram acordadas entre as partes, mas pelo menos um dos sócios afirmou ao 'Valor' que essa negociação ainda não foi concluída. Um dos pontos já acertados é que, com a fusão, a ALL passará por uma capitalização. Os fundos minoritários da Rumo, Gávea e TPG, donos de 25% da empresa, já teriam demonstrado disposição de pôr R$ 1 bilhão, no lugar que antes seria do CPP.

O diálogo entre Ometto e ALL foi reaberto em busca de solução para uma disputa bilionária entre a ALL e a Rumo em torno de um contrato de transporte de açúcar firmado em 2009 e com duração até 2028. As duas empresas abriram um processo de arbitragem. A briga começou logo após o fim das negociações para a primeira tentativa de Ometto de entrar no bloco da ALL. O contrato de 2009 é tão complexo que terminou por "casar" o futuro das duas empresas.

Para integrantes do governo, havendo consenso para a fusão, a arbitragem perderá a razão de ser.