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Petrobras

Petrobras anuncia Oferta de Títulos Globais e Início das Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento

17/05/2016 | 11h48

A Petrobras anuncia que a sua subsidiária integral Petrobras Global Finance B.V. (PGF) planeja oferecer títulos em uma ou mais séries ("Títulos") em dólares americanos (US$), sujeitas às condições do mercado e outras condições. Os títulos serão emitidos com garantia total e incondicional da Petrobras. A PGF pretende usar os recursos líquidos da venda dos Títulos para recomprar Títulos validamente entregues e aceitos para compra pela PGF na ordem de prioridade descrita abaixo, e usar qualquer recurso remanescente para fins corporativos gerais.

A Petrobras também anuncia o início das ofertas pela PGF para recomprar (i) todos e quaisquer dos Títulos da PGF com vencimento em 2018 e cupom de 8,375% ("Títulos de 2018") ("Any-and-all"), e (ii) os títulos da PGF das séries descritas na tabela abaixo na ordem de prioridade (“Waterfall Tender Notes”), até o limite de US$3 bilhões (todos esses títulos, em conjunto com os Títulos de 2018, coletivamente, "Títulos Antigos" e cada "série" de Títulos Antigos), sujeitas ao "Nível de Prioridade de Aceitação" desta série de Títulos Antigos e sujeitas à delimitação ("Ofertas" e cada "Oferta"). Em conjunto com o Any-and-all, a PGF está solicitando o consentimento dos titulares dos Títulos de 2018 para: (i) eliminar certas cláusulas e disposições da escritura, de acordo com termos da emissão dos Títulos de 2018 ("Escrituras dos Títulos de 2018") e a garantia correspondente da Petrobras ("Garantia dos Títulos de 2018") e para (ii) executar uma nova escritura suplementar dos Títulos de 2018 e um aditamento às Garantias das Títulos de 2018, a fim de efetivar tais modificações (em conjunto com as Ofertas, "Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento").

O Any-and-all está condicionado ao recebimento de consentimento de pelo menos a maioria do saldo devedor dos Títulos de 2018 ("Consentimento da Maioria"), entre outras condições. Se a PGF não receber o Consentimento da Maioria, ela não vai comprar quaisquer Títulos de 2018 e as Escrituras dos Títulos de 2018 e as Garantias dos Títulos de 2018 não serão alteradas. Em relação as Waterfall Tender Offers, estas estão condicionadas à aceitação da nova oferta de Títulos, entre outras condições.

As Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento expirarão às 23h59, horário de Nova York, em 14 de junho de 2016, a menos que o prazo de validade seja antecipado ou prorrogado pela PGF (tais como o horário e a data no que diz respeito a cada oferta, tendo em vista que pode ser prorrogado de acordo com esta Oferta, "Data de Expiração").

Os Títulos Antigos entregues poderão ser retirados a qualquer momento antes das 17h00, horário de Nova York, do dia 31 de maio de 2016, a não ser que esse prazo seja prorrogado, mas não depois do prazo. Detentores de títulos antigos de qualquer série que forem validamente entregues e não forem validamente retiradas até as, ou antes, das 17h00, horário de Nova York, do dia 31 de maio de 2016, a não ser que esse prazo seja prorrogado (tais como o horário e a data no que diz respeito a cada Oferta, tendo em vista que pode ser prorrogado de acordo com esta Oferta, "Data de Expiração Antecipada") e aceitas para compra, serão elegíveis para receber o valor total indicado nas tabelas abaixo com relação à série correspondente de Títulos Antigos ("Pagamento Total"), que inclui um prêmio pela entrega antecipada no valor indicado nas tabelas abaixo ("Prêmio por Entrega Antecipada"). Detentores de Títulos Antigos de qualquer série que forem validamente entregues após a Data de Expiração Antecipada, mas no dia ou antes da Data de Expiração, e forem aceitos para compra, receberão apenas o pagamento correspondente da oferta de recompra, que é igual ao valor correspondente do Pagamento Total daquela série de Notas Antigas, menos o Prêmio correspondente por Entrega Antecipada ("Pagamento da Oferta de Recompra"). Além do Pagamento Total e do Pagamento da Oferta de Recompra, conforme o caso, os detentores cujos Títulos Antigos forem comprados nas Ofertas também receberão juros acruados consistindo de juros corridos e não pagos a partir da, e incluindo, última data de pagamento de juros para Títulos Antigos de qualquer série, mas não incluindo, a data de liquidação correspondente.

A PGF aceitará todos os Títulos de 2018 entregues que estão sujeitos aos termos e condições da Oferta “Any-and-all”. Em respeito aos termos e condições da Waterfall Tender Offer, caso a recompra dos Títulos Antigos validamente entregues nas Waterfall Tender Offers ("Títulos da Waterfall") fizer com que a PGF compre um montante total agregado dos Títulos da Waterfall maior que US$3,0 bilhões, somente o valor total que não exceda o Limite da Recompra em Waterfall será aceito na Waterfall Tender Offer. A PGF vai dividir de forma proporcional (prorata) quaisquer Títulos da Waterfall aceitos na Waterfall Tender Offer na ordem do Nível de Prioridade de Recompra de cada série dos Títulos. A PGF poderá, a seu exclusivo critério e sujeita à legislação aplicável, aumentar o Limite da Recompra em Waterfall.

Ao determinar o montante dos Títulos em Waterfall comprados em relação ao Limite da Recompra em Waterfall e disponível para compras nos termos da Waterfall Tender Offer, o montante total do principal em dólar americano equivalente aos Títulos expressos em euro, de acordo com a Waterfall Tender Offer, será calculado com base na taxa de conversão cambial aplicável às 14h00, horário de Nova York, no Dia Útil anterior à data em que aceitamos a compra de todos os Títulos validamente entregues no Prazo, ou antes, do Prazo aplicável para Recompra Antecipada ou da Data de Expiração, conforme informado na página da tela "FXIP" da Bloomberg sob o título "Taxa de Câmbio vs USD", (ou, se tal tela não estiver disponível, uma fonte reconhecida para cotações de moedas, selecionada pelos Gestores das Operações, com cotações da data o mais próximo possíveis aos acima mencionados).

As Ofertas de Recompra e Solicitação de Consentimento estão sendo feitas de acordo com a declaração de oferta de compra e solicitação de consentimento datada de 17 de maio de 2016 (conforme possíveis alterações ou complementações de tempos em tempos, a "Declaração"), e o consentimento e carta de transmissão correspondentes de 17 de maio de 2016 (conforme possíveis alterações ou complementações de tempos em tempos, o "Consentimento e Carta de Transmissão") que estabeleceu em mais detalhes os termos e condições das Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento.

A PGF chamou as BB Securities Ltd, J.P. Morgan Securities LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e Santander Investment Securities Inc. para atuarem em conjunto como as principais dirigentes e bookrunners no que diz respeito à oferta dos Títulos e como gerentes de operações e agentes de solicitação ("Gerentes de Operações") em relação às Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento. A Global Bondholder Services Corporation está atuando como agente depositária e de informações para as Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento.

Este comunicado à imprensa não é uma oferta de venda ou uma oferta para comprar os valores mobiliários descritos aqui, nem haverá qualquer venda desses valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação segundo a legislação de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição. A PGF e a Petrobras protocolaram uma declaração de registro, incluindo um prospecto com a Comissão de Títulos e Câmbio dos Estados Unidos ("SEC"). Antes de investir, você deve ler o prospecto e o prospecto preliminar aditado e outros documentos que a PGF e a Petrobras protocolaram na SEC para informações mais completas sobre as empresas e a oferta das Notas. Quando disponíveis você poderá acessar esses documentos gratuitamente através do EDGAR no site da SEC, www.sec.gov.

Como alternativa, uma cópia do prospecto e do prospecto preliminar aditado podem ser obtidas entrando em contato com a J.P. Morgan Securities LLC em +1 (866) 846-2874, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated em +1 (800) 294-1322, Santander Investment Securities Inc. em +1 (855) 403-3636 (todas ligações gratuitas no EUA) ou, caso esteja ligando de fora dos EUA, por chamada a cobrar para BB Securities Ltd em +44 (20) 7367-5800 no Departamento de Operações.

As Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento não estão sendo feitas aos detentores de Títulos Antigos em nenhuma jurisdição em que a PGF está consciente de que a realização das Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento ou a aceitação de consentimentos não estaria em conformidade com as leis de tal jurisdição. Em qualquer jurisdição na qual as leis de valores mobiliários ou leis contra corretores inescrupulosos (blue sky laws) exijam que a Oferta de Compra e Solicitação de Consentimento seja feita por um corretor ou agente licenciado, a respectiva Oferta de Compra e Solicitação de Consentimento deverá ser realizada em nosso nome pelo Gerente de Operações ou por um ou mais corretores ou agentes licenciados sob as leis de tal jurisdição.

Quaisquer dúvidas ou pedidos de assistência em relação às Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento podem ser direcionadas para BB Securities Ltd em +(44) 207 367 5832, J.P. Morgan Securities LLC em +1 (866) 846-2874 (gratuita) ou +1 (212) 834-7279 (a cobrar), Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated em +1 (888) 292-0700 (gratuita) ou (646) 855-8988 (a cobrar) ou Santander Investment Securities Inc. em +1 (855) 404-3636 (gratuita) ou +1 (212) 940-1442 (a cobrar). As solicitações para cópias adicionais da Declaração, do Consentimento e da Carta de Transmissão e documentos relacionados podem ser direcionadas à Global Bondholder Services Corporation em +1 (866)-470-3900 (gratuita).

Nem a Declaração nem quaisquer documentos relacionados com as Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento foram arquivados com, e não foram aprovados nem revistos por qualquer comissão federal ou estadual ou autoridade reguladora de qualquer país de valores mobiliários Nenhum, a autoridade promulgou a exatidão ou adequação da Declaração ou de quaisquer documentos relacionados com as Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento, e é ilegal e pode ser uma ofensa criminal fazer qualquer declaração do contrário.

Declarações Prospectivas

Este documento pode conter estimativas e declarações prospectivas nos termos da sessão 27A do Securities Act de 1933 e da sessão 21E da Securities Exchange Act de 1934, e suas posteriores alterações (Exchange Act) que não são baseadas em fatos históricos e não são garantias de resultados futuros. Nenhuma garantia pode ser dada de que as operações aqui descritas serão consumadas ou com relação aos termos finais de tais operações. Todas as declarações prospectivas são expressamente qualificadas em sua totalidade por esta declaração cautelar, e você não deve confiar em qualquer declaração prospectiva contida neste comunicado de imprensa. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações ou eventos futuros ou por qualquer outro motivo.

 



Fonte: Agência Petrobras
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