O Grupo Energisa e a Copel fizeram oferta para aquisição de todos os ativos de distribuição e geração de energia elétrica da Rede Energia S.A e de sua subsidiária integral Rede Power do Brasil S.A.(Rede) no valor de aproximadamente R$ 3,2 bilhões. Além de estar em recuperação judicial, o conglomerado paulista, cuja dívida supera R$ 5 bilhões, está sob intervenção da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) em razão de uma série de falhas e transgressões na administração das concessões.

O valor é quase o dobro do oferecido pelas empresas CPFL e Equatorial, detentores de 11,25% de notas perpétuas do Grupo Rede Energia e que fecharam acordo de exclusividade para a compra do Rede em outubro do ano passado, com comprometimento de investir R$ 1,8 bilhão no grupo. Os novos ofertantes também assumem o pagamento dos empréstimos intercompanhias.

A oferta do Grupo Energisa e da Copel foi submetida ao juiz da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo – SP, onde tramita o processo de recupera-ção judicial do Rede porque, em dezembro de 2012, o Grupo Rede firmou um contrato de exclusividade na venda dos ativos com as empresas CPFL e Equatorial.

Assembléia de credores

As empresas pedem que a oferta seja considerada na assembléia de credores da companhia, que está em recuperação judicial, marcada para a esta quarta-feira (5). A proposta vai rivalizar com outra, da CPFL e da Equatorial Energia, que está sendo discutida desde outubro do ano passado.

A Copel e a Energia propõem um pagamento de dinheiro, além de assimilação de dívidas, em troca de participações nas oito distribuidoras de energia do Grupo Rede sob intervenção do governo federal, além de fatia majoritária da geradora Tangará Energia. A proposta da CPFL e da Equatorial Energia não prevê aporte de capital.

Diferente da atual proposta concorrente de aquisição das ações detidas pelo controlador. Jorge Queiroz nas sociedades holdings da Rede Energia S.A. e o ingresso de determinado montante no Rede com determinação de deságios de até 85% aos credores, que consta do Plano de Recuperação Judicial apresentado, a proposta do Grupo Energisa e Copel visa à aquisição dos ativos operacionais, isto é, as oito concessionárias distribuidoras (Caiuá, Celtins, CFLO, CNEE, EDEVP, EEB, Cemat e Enersul) e a geradora Tangará. Desta forma, a Rede Energia S.A. e sua subsidiária integral Rede Power do Brasil S.A. receberão a totalidade dos recursos para servir seus passivos junto aos credores habilitados no processo de recuperação judicial.

Minoritária

A Copel será sócia minoritária da empresa privada Energisa caso as duas consigam comprar as nove companhias elétricas do Grupo Rede Energia, segundo informou nesta segunda-feira o diretor de engenharia da estatal paranaense, Jorge Andriguetto Junior, em teleconferência com analistas do mercado financeiro.

Sem revelar o percentual exato da companhia paranaense, mas deu a entender que ela terá aproximadamente 49% do negócio, disse que “não entendemos como verdade absoluta a questão da exclu-sividade. Estamos tentando revertê-la e ter acesso a informações que permitiriam melhorar ou adaptar nossa proposta. Fizemos a proposta com base nos dados que dispomos até o momento, que são os balanços do Grupo Rede”. Isso fica entendido que, se tiverem acessos às informações mantidas sob sigilo, Copel e Energisa podem fazer algumas modificações em sua oferta, em um prazo de até 100 dias.

“A idéia da Copel é que o fruto de toda essa negociação seja um ente privado. A Copel não será majoritária. Entendemos que temos condições de empreender um negócio desse volume e, junto com o capital privado, alcançar algumas sinergias”, disse Andriguetto. “Não queremos criar uma nova estatal de distribuição”, acrescentou.

Energisa não vê mudanças

Se o acesso ao data room da Rede Energia for liberado, será possível um refino da proposta de aquisição. Segundo Maurício Botelho, diretor de Relações com Investidores da Energisa, que falou com a Agência CanalEnergia, a expectativa é de que não haja grandes mudanças na linha adotada pelas duas empresas.

“A proposta foi feita com base nos balanços das distribuidoras. Se os balanços feitos pelos interventores estiverem corretos, não haverá grandes mudanças”, afirmou o executivo.

Investimentos

A proposta do Grupo Energisa e Copel disponibiliza um montante de recursos substancialmente maior e num fluxo muito mais curto em benefício dos credores do Rede, cabendo a este grupo e ao juízo da recuperação judicial determinar a melhor forma de repartição dos recursos.

Desta maneira, possibilita aos credores – principais interessados neste processo - a oportunidade de preservação de valor de seus direitos e assegura às concessionárias prestadoras de serviço de geração e distribuição de energia elétrica condições de continuidade de suas operações, dentro das obrigações assumidas nos contratos de concessão, de forma mais ágil e segura. Em termos de valor presente, a proposta resulta em aproximadamente R$ 1,4 bilhão a mais para os credores do Rede do que a oferta concorrente.

Esta assegurado ainda o investimento nas concessionárias superior ao mínimo estabelecido no Plano de Recuperação e Correção das Falhas e Transgressões das Distribuidoras Controladas pelo Rede, nos termos dos artigos 12 e 13 da Lei nº 12.767/2012, estimado pelas ofertantes em R$ 812 milhões, valores superiores aos previstos na proposta concorrente.

Nos termos da proposta, as ofertantes assumirão todos os avais prestados pela Rede Energia S.A para as empresas adquiridas, e assumirão os mútuos junto a estas empresas, desonerando, desta forma, a holding em mais de R$ 1 bilhão. Com isto, a oferta do Grupo Energisa e Copel deverá atender com recursos líquidos a até 86% da dívida financeira da Rede Energia S.A, que é da ordem de R$ 2,1 bilhões.

Segundo ao Grupo Energisa e a Copel, os termos demonstram que a oferta das duas empresas “apresenta relevantes vantagens para os credores em relação à proposta contida no Plano de Recupera-ção Judicial, e assegura também a continuidade e melhoria da operação das empresas objeto da oferta”, além das possibilidade de oferecer aos credores valores superiores àqueles atualmente constan-tes do atual Plano de Recuperação Judicial, oferecidos pela CPFL e Equatorial, e em prazos sensivelmente menores.

A oferta está condicionada a um processo de auditoria e diligência e também a uma avaliação econômica-financeira das empresas a serem adquiridas, a ser concluída em prazo de 60 dias a contar da disponibilidade de informações completas em data room, e esta sujeita a ajustes contábeis decorrente deste processo de auditoria.

Energisa

Com 108 anos de história e ativos totais de R$ 5,3 bilhões, o Grupo Energisa tem na distribuição de energia elétrica a principal base de seu negócio. Com cinco distribuidoras no Brasil – Energisa Sergipe, Energisa Paraíba, Energisa Borborema, Energisa Minas Gerais e Energisa Nova Friburgo – o Grupo abrange 91.180 km² de área coberta, atendendo a 2,6 milhões de consumidores e benefici-ando 6,8 milhões de habitantes em 352 municípios. Mais de 5,5 mil colaboradores diretos e indiretos fazem parte das empresas.

Com a missão de transformar energia em conforto, em desenvolvimento e em novas possibilidades, sempre de forma sustentável, responsável e ética, a Energisa possui um diversificado portfólio que engloba distribuição, geração e serviços para o setor elétrico, oferecendo, desta forma, soluções energéticas inovadoras aos clientes, trazendo valor aos acionistas e também oportunidades aos colaboradores. As ações da Energisa são negociadas na Bolsa de Valores Mercadorias e Futuro de São Paulo (BM&F Bovespa) sob os códigos ENGI3, ENGI4 e ENG11.

Copel

A Copel - Companhia Paranaense de Energia, maior empresa do estado, com ativos totais de R$ 21,4 bilhões, foi criada em 26 de outubro de 1954, com controle acionário do Estado do Paraná, abriu seu capital ao mercado de ações em abril de 1994 (BM&FBovespa) e tornou-se em julho de 1997 a primeira do setor elétrico brasileiro listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sua marca também está presente, desde junho de 2002, na Comunidade Econômica Européia, com seu ingresso na Latibex – o braço latinoamericano da Bolsa de Valores de Madri. A partir do dia 7 de maio de 2008, as ações da Copel passaram a integrar oficialmente o Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros – BM&FBovespa. 

A Companhia atende diretamente a 4.070.298 unidades consumidoras em 395 municípios e 1.115 localidades (distritos, vilas e povoados) paranaenses. Nesse universo incluem-se 3,2 milhões de lares, 88 mil indústrias, 330 mil estabelecimentos comerciais e 372 mil propriedades rurais. O quadro de pessoal é integrado por 9.436 empregados. Tem como missão “prover energia e soluções para o desenvolvimento com sustentabilidade” e a visão de ser “simplesmente a melhor da década”.

Grupo Rede

As oito distribuidoras do Grupo Rede, objeto da oferta de Copel e Energisa são as concessionárias Caiuá Distribuição de Energia S.A., Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins, Cia de Força e Luz do Oeste, Companhia Nacional de Energia Elétrica, Empresa de Distribuição de Energia do Vale Paranapanema, Empresa Elétrica Bragantina S.A., Centrais Elétricas Matogrossenses e Empresa Energética do Mato Grosso do Sul, que possuem 3,3 milhões de consumidores distribuídos nos estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso do Sul, Tocantins e Mato Grosso, com fatura-mento de R$ 7,2 bilhões em 2012.

A geradora do Grupo Rede, Tangará Energia S.A., tem capacidade instalada de 120 MW, possui concessão até 2025 e tem sua energia assegurada integralmente contratada junto a Centrais Elétricas Matogrossenses.